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离岸信托个税新规出台,境内家族信托还要等多久?

2026-07-27

2026年7月24日,财政部和国家税务总局同日发布两份文件——财政部、税务总局公告2026年第21号和国家税务总局公告2026年第15号,首次为离岸信托建立了完整的个人所得税征管规则。


这两份文件的出台,意味着一个时代的结束:离岸信托“税收裸奔”的窗口期,正式关闭了。以前,不少高净值客户将资产装入离岸信托后,只要不实际分配,就几乎不涉及中国个税。现在,21号文把从资产装入、存续收益、信托终止到委托人身故、身份转换的全生命周期都纳入了征税范围——以前“钱放进去不分配就不用交税”的玩法,彻底失效了。


然而,对于正在考虑要不要设信托的客户来说,新规带来的不只是一个“离岸信托要交税了”的消息,而是一个更现实的困惑:离岸的规则越来越清晰,境内的家族信托呢?境内家族信托的财产登记制度还没真正运转起来,非交易过户的税务政策至今没有落地,资产装入信托要被视同交易全额征税——那我是该等境内政策成熟,还是先用离岸通道?两者的税负到底差多少?

离岸信托现在要交什么税:六个征税节点

21号文最核心的变化,是按照“实质重于形式”的穿透课税思路,把离岸信托的全生命周期切成了六个征税节点。以前客户最熟悉的说法是“钱放进去不分配就不用交税”,现在这个逻辑在每一个环节都被堵住了。

节点一:财产装入即课税

居民个人将财产装入离岸信托,以装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳20%个税。但有一个关键设计:缴税后,财产原值调整为装入时的市场价值。这意味着装入环节的增值部分只征一次税,后续不会重复。同时,21号文还设置了穿透规则——个人通过其他人或组织转移财产,只要实际出资、控制的是该个人,就视为该个人装入财产,堵住了“代持绕道”的口子。

节点二:存续期间收益征税

这一条对很多存量信托的影响最大。离岸信托及该信托持有、控制、管理的境外实体,在存续期间产生的收益,无论是否实际分配给受益人,均以委托人(居民个人)为纳税人。也就是说,信托赚了钱,不管分没分到你手上,都要按20%交税。而且,两类收益不能互相抵扣,亏损不能结转,信托管理费能否从收益中扣除也未作明确豁免——这意味着税基可能比想象中大。

节点三到六:终止、身故、身份转换、非居民分配 

除了装入和存续,21号文还在信托终止清算时按公允价值扣除原值后征20%个税,相当于创设了离岸信托领域的“清算所得税”;委托人身故时按身故当日市场价值扣除原值后征20%,相当于“遗产税”效果;委托人从居民转为非居民时按转换当日价值差额征20%,相当于“弃籍税”;非居民设立的信托如向居民受益人实际分配收益,也产生20%股息个税。


以龙湖吴亚军家族信托为例,可以更直观地看到这套规则意味着什么。2008年6月,吴亚军在龙湖地产上市前,将持有的BVI公司Charm Talent全部股权转让给汇丰国际信托在BVI注册的子公司Silver Sea,设立了全权信托。这套架构在2012年发挥了关键作用——吴亚军与蔡奎离婚时,由于二人分别设立了独立的家族信托,股权均装入信托中,离婚不涉及任何龙湖集团的股权分割,公司股价仅短暂波动后即回稳。2018年11月,吴亚军又通过家族信托将44%股权(市值约500多亿元人民币)分派给女儿蔡馨仪设立的另一只离岸全权信托,完成了大规模的代际传承。


然而,如果吴亚军的信托架构发生在21号文之后,情况将截然不同。装入环节,股权转入汇丰信托BVI子公司,可能被视为“个人将财产转移给离岸信托受托人持有、控制、管理的境外实体”,需按财产转让所得20%缴税。存续期间,Silver Sea持有龙湖股权期间的分红和股权增值,无论是否分配给吴亚军个人,均需由她按“利息、股息、红利所得”和“财产转让所得”申报。2018年将股权分派给女儿的信托,可能触发“信托终止”或“身份转换”的征税节点。


当然,龙湖案例发生在新规之前。21号文设置了追溯衔接机制:对装入环节的未缴税款,设立超过3年的不再追征,即2023年7月24日之后装入离岸信托的个人需按规定申报缴税;存续期间收益不论设立时间均需全额申报,但对历史收益给予3个月申报宽限期。同时,21号文实施之日起3个月内缴纳税款可免滞纳金。这意味着,已经设立离岸信托的客户,现在面临的是一个明确的时间窗口:要么在宽限期内主动申报补缴,要么等待税务机关的约谈。

境内家族信托的税务困境:登记在破冰,税务没跟上

看完离岸信托的六个征税节点,客户通常的第一反应是:离岸信托税负这么重,那境内家族信托是不是反而更划算?


答案没那么简单。


离岸信托虽然每个环节都要交税,但至少规则是清晰的——你装进去要交多少、存续期间要交多少、终止时要交多少,21号文写得明明白白。境内家族信托的问题恰恰相反:不是税太重,而是税到底怎么交,至今没有一套专门适用的规则。


核心困境在于:非交易过户无法实现。


《信托法》第十条规定,设立信托,对于信托财产,有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的,应当依法办理信托登记;不补办的,该信托不产生效力。这条法律本身没有问题,问题在于配套制度没有跟上——信托财产登记制度长期未能真正运转起来,导致委托人将财产交付给信托公司时,无法以“信托过户”的方式完成登记,只能走“交易过户”的路。


这意味着什么?意味着你把自己的房产装入信托,在税务局眼里,这不是“把自己的资产换了个口袋”,而是“卖给了信托公司”。既然是“卖”,就要按市场价核定转让价格,全额征收增值税、个人所得税、契税、土地增值税。信托终止时把房产分配给受益人,再“卖”一次,再征一轮完整的交易税。同一笔财产,装入和分配两个环节各征一次,形成事实上的双重征税。


以房产为例,可以更直观地看到这个困境的分量。


广州的李先生有一套购入价500万元的房产,市价1000万元。装入家族信托,设立阶段合计需缴纳税费约153万元,约占房产增值部分的30%。换句话说,房子涨了500万,光装入信托就要先交掉将近三分之一。存续期间每年还要缴纳房产税8.4万元。信托终止时如直接分配房产,可能参照设立阶段再征一轮转让交易税。全周期算下来,综合税负成本约为房产成本价的32%。


重庆的王先生案例更能说明全周期的税负。一套购入价800万元的别墅,装入时市价1200万元,分配时市价1500万元。设立阶段加存续阶段加分配阶段,全周期合计税费约280余万元,涉及两次交易,税种包括增值税及附加、个税、契税、土地增值税、房产税。
换句话说,客户花1000万买的房子,想装进信托做传承安排,光税就要先交150多万,将来分给孩子可能还要再交一轮。这个成本,足以让大多数客户打消念头。


然而,变化正在发生。


2025年4月,北京率先启动全国首个股权信托财产登记试点。4月16日,中信信托在北京市朝阳区市场监督管理局完成了“中信信托—东方园林破产重整专项服务信托”的股权信托财产登记,标志着全国首例股权信托财产登记正式落地。2026年4月,北京试点有效期延长三年,扩大了登记范围,累计落地试点登记案例8单。上海、厦门、杭州也先后跟进。


不动产信托登记也在破冰。2024年12月,北京率先发布不动产信托财产登记试行通知,已有实际落地案例:一位田姓老人为自闭症儿子设立了特殊需要服务信托,将生前养老照护和身后子女守护安排在了一起;一位中年市民将物流仓储设施登记为信托财产,信托收入的50%定向用于慈善捐赠。


这些案例让人看到了境内家族信托破冰的希望。然而,遗憾的是,登记制度的突破并没有带动税务配套的跟进。股权信托登记解决了“工商标注”的问题,但过户税务政策仍按交易过户处理,尚未出台配套的信托过户税收优惠。不动产信托登记试点解决了“登记”问题,但税收瓶颈依然存在——设立、存续及终止全周期的税负相较于个人持有更高,税负成本仍是制约不动产信托发展的难题。


一句话:门开了,但门口还横着一道税的门槛。

境内外信托对比:税负、隔离效果与操作成本

前面两段分别拆了离岸和境内两条路的税务规则。然而,对于客户来说,真正需要的是一个放在一起的比较——不能只看一边。
我们从三个维度来对比。

维度一:税负

离岸信托在21号文之后,全生命周期的征税链条已经闭合。装入环节按“财产转让所得”20%征税,但有一个关键设计——缴税后财产原值抬升为装入时的市场价值,后续不再重复征收装入环节的增值。存续期间收益无论是否分配均按20%征税,但存续期间已纳税的收益在分配时不再重复。终止清算按公允价值扣除原值后20%征税。从制度设计上看,21号文虽然每个环节都征税,但通过“原值抬升”和“已税不重复”两个机制,避免了双重征税。


境内家族信托的情况则不同。装入环节视同交易,面临增值税、个税、契税、土地增值税等多税种叠加,房产的综合税负可达成本价的26%至32%。分配环节再次视同交易,又征一轮完整的交易税。两个环节各征一次,形成事实上的双重征税。中间存续期间还有房产税,按房产原值减除30%后的余值,适用1.2%年税率计征。而收益分配环节是否缴纳个税,目前没有明确规定——这个“没有明确规定”,对客户来说既不是好消息也不是坏消息,而是不确定性。


所以,单看税负,离岸信托虽然“每个环节都要交”,但规则清晰、避免重复;境内信托虽然某些环节“没有明确要交”,但一旦视同交易,综合税负反而更高,而且重复征收。

维度二:资产隔离效果

税负只是决策的一个维度。客户设信托,很多时候第一诉求不是省税,而是隔离——把资产和个人的风险隔开。


离岸信托在隔离效果上的优势是经过验证的。龙湖吴亚军的案例就是最好的说明:2008年将股权装入BVI信托架构,2012年离婚时股权零分割,公司治理不受影响。这套隔离逻辑在境外法律体系下运行成熟,信托财产的独立性有明确的法律保障。


境内家族信托的隔离效果,理论上同样有《信托法》的支撑——信托财产独立于受托人的固有财产,也独立于委托人的其他财产。但实务中的隔离效果,取决于信托财产登记能否完成。如果登记没有完成,《信托法》第十条规定该信托不产生效力,隔离功能就无从谈起。目前股权信托登记和不动产信托登记都还在试点阶段,覆盖范围有限,隔离效果的确定性不如离岸信托。

维度三:操作成本与可行性

离岸信托的设立和维护成本不低。需要聘请境外律师、信托公司、税务顾问,设立BVI公司、开立银行账户,每年的信托管理费、法律合规费用都是持续支出。但境外法律体系成熟,操作流程标准化,有大量可参考的先例案例。


境内家族信托的操作成本,在资金信托层面已经比较成熟——用现金设立家族信托,流程相对顺畅。但一旦涉及非现金资产(房产、股权),操作难度陡增。股权信托登记试点刚落地8单,不动产信托登记试点也才刚起步,实操经验有限。客户要走这条路,意味着要做“先行者”,承担制度不完善带来的不确定性。

 “税收平等”的真相

讨论到这里,一个自然的问题浮现出来:21号文出台之后,离岸信托和境内信托的税负是不是平等了?
这个问题需要拆解清楚。


从装入环节看,离岸信托按20%征“财产转让所得”个税,境内信托实务中也视同交易过户,同样面临个税等税种——这一环节确实有相似之处。从存续环节看,离岸信托收益无论是否分配均按20%征税,境内信托存续期间收益分配是否缴个税无明确规定——这里已经出现了差异。


真正的关键差异在分配环节。离岸信托存续期间已纳税的收益,分配时不再重复征税;境内信托分配时再次视同交易,全额征税。这是两边最大的不同——离岸信托已形成完整的征税链条且避免了重复,境内信托在分配环节仍处于双重征税的困境中。


所以,“税收平等”目前更准确的状态是:装入环节的税负逻辑趋于接近,但分配环节仍有实质性差异。离岸信托已经走完了从规则到征管的完整链条,境内信托在分配环节还留着一道未解的题。


那么,为什么离岸信托的税收规则先走完了,境内的却还拖着?
这并不是政策层面的“先离岸后境内”的主动排序,而是条件成熟度的差异。


离岸信托税规能先出台,是因为三个条件已经具备。第一,信息条件成熟——CRS金融账户自动信息交换常态化后,税务机关已经可以有效获取离岸信托的持有人、收益分配等数据,征管有了数据基础。第二,法理基础明确——《个人所得税法》已确立居民个人全球所得征税的基本原则,离岸信托征税只是对已有原则的细化,于法有据。第三,现实压力紧迫——财政部税政司和税务总局所得税司有关负责人在答记者问中明确表述:“部分个人利用离岸信托转移资产、隐匿财富及逃避税”,堵住这个口子有紧迫性。


境内信托税规滞后,则是因为它的前提条件还没具备。信托财产登记制度直到2024年底才开始地方试点,目前还在多地试点阶段,尚未全国推广。没有全国性的信托登记制度,税务机关就无法在制度上区分“信托过户”和“交易过户”——你连它是不是“非交易过户”都无法确认,自然无法出台相应的税收优惠。税收规则需要等登记制度先行,这是制度设计上的先后顺序。


不过,变化正在酝酿。“十五五”规划纲要提出“探索完善资本利得税收调节机制,加强对高收入者税收监管”,宏观方向已经确定。地方层面也出现了积极信号——上海启动不动产信托登记试点时,税务主管部门已作为发文单位之一参与其中,虽然尚未有进一步细化的税务规定,但税务部门的参与本身就是一个值得关注的信号。业界也在公开呼吁加快股权和不动产信托的税收立法。


这些信号说明,境内信托的税收规则不是会不会出的问题,而是什么时候出、以什么力度出的问题。对于正在考虑要不要设信托的客户来说,这个时间窗口值得纳入决策考量。


从政策推进的时间线看,境内信托税收规则的落地,大概率会沿着“登记制度全国推广→非交易过户税收配套→信托税收全链条规则”的路径逐步推进。不是不往前走,而是前面的路还在修。

客户该怎么选:不是非此即彼

回到客户最关心的问题:到底选离岸还是境内?


作为家事律师,我们在实务中观察到,这个问题的答案从来不是非此即彼的。客户的情况不同,适合的路径就不同。与其给一个笼统的结论,不如把几种典型场景摆出来,让客户自己对号入座。

场景一:资产主要在境内,传承需求以房产和股权为主

这类客户如果贸然走离岸通道,意味着要先把境内资产变现或跨境转移,再装入离岸信托——光跨境转移这一步的税务成本和合规难度就不小。而境内家族信托虽然在房产和股权装入环节面临视同交易的税负,但登记制度正在破冰,上海试点已有税务部门参与,政策推进的方向是明确的。


对于这类客户,我们的建议是:如果传承需求不紧迫,可以密切关注境内登记制度和税收配套的进展,等制度更成熟后再操作;如果需求比较迫切,反而不能等——信托的隔离效果以合法设立为前提,面临婚姻变故或债务风险时再做信托,委托人设立信托可能被债权人申请撤销,隔离功能无从谈起。因此,需求迫切的客户更应该尽早启动,在风险发生之前完成架构搭建。在路径选择上,可以先以资金信托做基础安排,把现金资产尽快装入信托完成隔离,非现金资产的部分等政策窗口打开后再做装入。不必一步到位,但第一步要尽快迈出去。

场景二:已有境外上市股权或境外资产

这类客户的情况完全不同。资产本身就在境外,装入离岸信托不需要跨境转移,操作成本更低。而且离岸信托的隔离效果经过验证——龙湖吴亚军的案例已经说明,信托架构在离婚分割中的保护效果是实实在在的。


然而,21号文出台后,这类客户最需要关注的是存量合规。如果信托是2023年7月24日之后设立的,装入环节的未缴税款需申报,存续期间收益需全额申报。21号文实施之日起3个月内主动缴纳可免滞纳金——这个窗口期是实实在在的,错过这个窗口,面临的就不只是补税,还可能加上滞纳金甚至处罚。对于已有离岸信托的客户,当务之急不是纠结要不要保留,而是尽快做一次全面的税务体检,摸清自己面临的具体合规义务。

场景三:正在考虑要不要设信托,资产境内外都有

这类客户的选择空间最大,但也最容易陷入“两边都想要、两边都犹豫”的状态。


我们的建议是:不要试图用一个信托解决所有问题。第一步,先做一次资产盘点,把境内外的资产分类——哪些是现金、哪些是房产股权、哪些已经在境外结构里。然后按资产类型分别匹配路径,而不是按地域一刀切。境外资产走离岸信托,享受成熟的隔离效果和清晰的税收规则;境内资产先用资金信托做基础传承安排,等非现金资产的登记和税收配套成熟后再做装入。两条路并行,各取所长。


需要特别提醒的是,无论选哪条路,税务成本都不应该是唯一的考量因素。客户设信托的核心诉求通常是隔离和传承——把资产和个人风险隔开,让财富按自己的意愿传递给下一代。税负是成本,但不是目的。一个税负稍高但隔离效果确定的方案,往往比一个税负模糊但隔离效果存疑的方案更值得选择。


离岸信托的“税收裸奔”时代已经结束了。境内家族信托的“税收等配套”时代,正在路上。对于正在考虑要不要设信托的客户来说,最重要的不是等一个“完美时机”,而是在当前规则下,找到最适合自己的那条路。